Een franchisegever en franchisenemer procederen onder meer over wie van de partijen een gerechtvaardigd beroep deed op ontbinding van de franchiseovereenkomst. De Rechtbank Den Haag deed in oktober 2023 uitspraak in een eind februari 2024 gepubliceerde zaak. Welke partij gerechtvaardigd ontbindt is onder meer relevant vanwege de ‘ontbindingsschade’ die de ontbindende partij kan vorderen van de andere partij.
Ontbinding franchiseovereenkomst
Franchisegever en franchisenemer sloten met elkaar een franchiseovereenkomst. Daarnaast zijn er tussen franchisenemer en diverse entiteiten gelieerd aan de franchisgever althans de eigenaar van franchisegever een huurovereenkomst bedrijfsruimte, twee geldleningsovereenkomsten en koopovereenkomsten gesloten ten behoeve van de exploitatie van de parfumerie-franchise-vestiging (een winkel).
Beide partijen deden een beroep op ontbinding. De Rechtbank oordeelt dat het beroep van de franchisegever op buitengerechtelijke ontbinding niet gerechtvaardigd is. Vanwege die – door de rechter aldus achteraf als niet gerechtvaardigd vastgestelde – ontbindingsverklaring van de franchisegever deed vervolgens de franchisenemer een beroep op buitengerechtelijke ontbinding van de franchiseovereenkomst.
De Rechtbank maakt in deze rechtszaak duidelijk: een niet-gerechtvaardigde ontbindingsverklaring (zoals in casu door de franchisegever) kan worden aangemerkt als een mededeling dat deze (de franchisegever) niet zal nakomen. Dit leidt tot het intreden van de gevolgen van niet-nakoming voordat de vordering opeisbaar is, alsook tot verzuim zonder ingebrekestelling. Dit maakt dat dan juist de franchisenemer – gelet op de niet-gerechtvaardigde ontbindingsverklaring van de franchisegever – gerechtigd is de overeenkomst zelf buitengerechtelijk te ontbinden, zoals de franchisenemer in casu deed.
‘Lotsverbondenheid’ contracten (franchise, huur, geldening en koop)
Franchisenemer voert aan dat de gesloten franchise-, huur-, geldlenings- en koopovereenkomsten in tijd, naar hun doel en in economisch opzicht zeer nauw onderling samenhangen, en alle zijn gesloten ten behoeve van de uitvoering van de franchise. Zozeer met elkaar verbonden dat ontbinding van de franchiseovereenkomst tot gevolg heeft dat ook de andere overeenkomsten niet in stand kunnen blijven. In de leningsovereenkomsten is bovendien de verplichting opgelegd dat de geleende bedragen alleen mogen worden gebruikt voor de aanschaf van winkelmeubilair en inkoop van voorraad en dat de huurovereenkomst is gesloten om daarin de exclusieve parfummerken te verkopen onder de betreffende franchiseformule.
De Rechtbank legt uit dat overeenkomsten zozeer met elkaar verbonden kunnen zijn, dat ontbinding van de ene overeenkomst, ook gevolgen kan hebben voor de andere overeenkomst(en). Een zodanige verbondenheid van overeenkomsten wordt wel ‘lotsverbondenheid’ genoemd.
‘Enig verband’ is onvoldoende voor lotsverbondenheid: in het algemeen mag niet worden aangenomen dat sprake is van ‘lotsverbondenheid’ tussen twee aparte overeenkomsten, enkel omdat deze overeenkomsten ‘enig verband’ met elkaar hebben. Of sprake is van lotsverbondenheid van twee overeenkomsten, is afhankelijk van de aard van de rechtsverhouding in het licht van de omstandigheden van het geval.
Voor lotsverbondenheid is steeds vereist dat sprake is van overeenkomsten met een nauwe feitelijk-economische samenhang.
Verdere omstandigheden die van belang kunnen zijn, betreffen: of de overeenkomsten gelijktijdig en met medewerking van alle betrokken partijen tot stand zijn gekomen en hetgeen ieder van de betrokken partijen van de andere partijen heeft verwacht en mogen aannemen.
Ontbinding van andere contracten wegens ‘lotsverbondenheid’?
Als sprake is van lotsverbondenheid tussen twee overeenkomsten, kan de ontbinding van één van die overeenkomsten wegens wanprestatie aan de zijde van de wederpartij, naar redelijkheid en billijkheid ook de ontbinding van de andere overeenkomst rechtvaardigen.
Aldus is naast lotsverbondenheid voor ontbinding van de ‘verbonden’ overeenkomsten ook vereist dat de ontbinding van één van de overeenkomsten naar redelijkheid en billijkheid de ontbinding van de andere overeenkomst(en) rechtvaardig(t)(en).
Ten aanzien van de huurovereenkomst en de geldleningsovereenkomsten concludeert de Rechtbank dat inderdaad sprake is van ‘lotsverbondenheid’. Ten aanzien van de koopovereenkomsten laat de Rechtbank dat nog in het midden.
De Rechtbank biedt partijen de gelegenheid om bij akte uit te laten over de vraag of de redelijkheid en billijkheid de ontbinding van de geldlenings-, huur- en koopovereenkomsten rechtvaardigen.
Tot slot
Vanwege de (onterechte) ontbindingsverklaring van de franchisegever is het juist de franchisenemer die gerechtigd was tot ontbinding van de franchiseovereenkomst en mogelijk meerdere andere gesloten overeenkomsten (onder meer ook de huur- en geldleningsovereenkomsten).
Al met al heeft de franchisegever in onderhavige kwestie zichzelf vanwege de onjuiste/ongerechtvaardigde ontbindingsverklaring in een onhandige en vervelende positie gemanoeuvreerd. De Rechtbank lijkt het de franchisegever aan te rekenen dat de franchisegever niet is ingegaan op de uitnodiging van franchisenemer om in goed overleg tot een oplossing te komen (zoals de Rechtbank expliciet aanhaalt in het vonnis). De (buiten)gerechtelijke acties van de franchisegever hebben als een boemerang de franchisegever zelf getroffen.
Lees de gehele uitspraak hier:
