De Rechtbank Amsterdam boog zich eind februari 2024 over de vraag of een franchiseovereenomst voor onbepaalde tijd door de franchisegever kan worden opgezegd. De franchisenemer – actief met winkels in verkoop van hoogwaardige kleding – is de procedure gestart en betoogt (onder meer) dat opzegging onaanvaardbaar is. De Rechtbank geeft de franchisenemer ongelijk: de franchiserelatie eindigt zonder investeringsvergoeding en zonder goodwillvergoeding.
Opzegbaarheid franchiseovereenkomst voor onbepaalde tijd
De Rechtbank stelt vast dat er sprake is van een franchiseovereenkomst voor onbepaalde tijd en gaat in op de beoordelingsmaatstaf.
De Rechtbank legt uit dat opzegging van een duurovereenkomst (zoals een franchiseovereenkomst) voor onbepaalde tijd dient te geschieden met inachtneming van de regels zoals geformuleerd in de rechtspraak: of en, zo ja, onder welke voorwaarden een duurovereenkomst die voor onbepaalde tijd is aangegaan, opzegbaar is, wordt bepaald door de inhoud daarvan en door de van toepassing zijnde wettelijke bepalingen.
Toets in geval van ontbreken contractuele en wettelijke opzegregling
Indien wet en overeenkomst niet voorzien in een regeling van de opzegging, geldt dat de overeenkomst in beginsel opzegbaar is.
De eisen van redelijkheid en billijkheid in verband met de aard en inhoud van de overeenkomst en de omstandigheden van het geval kunnen meebrengen:
– dat opzegging slechts mogelijk is indien daarvoor een voldoende zwaarwegende grond bestaat; en voorts
– dat een bepaalde opzegtermijn in acht moet worden genomen of dat de opzegging gepaard moet gaan met het aanbod tot betaling van een (schade)vergoeding.
Intermezzo: toets indien wel een opzegregeling bestaat
Indien de wet of een franchiseovereenkomst wel voorziet in een regeling van de opzegging, kunnen, indien de wet en hetgeen tussen partijen is overeengekomen daarvoor ruimte laten, de eisen van redelijkheid en billijkheid in verband met de aard en inhoud van de overeenkomst en de omstandigheden van het geval meebrengen dat aan de opzegging nadere eisen gesteld worden. Een beroep op een uit de wet of een overeenkomst voortvloeiende bevoegdheid om de overeenkomst op te zeggen kan onder omstandigheden naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar zijn.
Oordeel rechter over opzegging franchiseovereenkomst voor onbepaalde tijd
De franchisenemer betoogt nog dat de opzegging van de franchisegever onaanvaardbaar is onder meer omdat de franchisenemer het merk in meerdere steden zou hebben laten groeien tot een miljoenen omzet, aanzienlijke investeringen heeft gedaan en omdat partijen een handelsrelatie hebben van meer dan twintig (20) jaar.
Ook al had de franchisegever geen reden voor opzegging in de opzegbrief genoemd, volgens de rechtbank was de opzegging niet onaanvaardbaar. De Rechtbank wijst op door de franchisegever tijdens de procedure genoemde redenen voor opzegging die volgens de Rechtbank van dien aard waren dat meer zwaarwegende(r) gronden niet nodig waren. De opzegtermijn die de franchisegever bood van een maand per jaar dat de betreffende franchise-vestiging (winkel) open was achtte de Rechtbank ook niet onredelijk. De Rechtbank ziet onvoldoende reden waarom het beëindigen van de franchiseovereenkomst zonder het aanbieden van een schadevergoeding naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar zou zijn. Specifiek ten aanzien van een goodwillvergoeding oordeelt de Rechtbank dat de franchisenemer die vergoeding onvoldoende heeft onderbouwd. De Rechtbank wijst er nog op dat in de franchiseovereenkomst juist wel iets is bneomd namelijk ‘no compensation’ en dat bij opzegging ‘for good cause’ door de franchisegever de franchisenemer geen aanspraak kan maken op schadevergoeding/compensatie, waar volgens de Rechtbank tevens goodwill onder kan worden geschaard.
Tot slot
Deze uitspraak maakt nog maar eens duidelijk dat franchisenemers er verstandig aan doen om al bij het aangaan van de franchiserelatie grondig na te denken over het verschil in rechtspositie tussen een franchiseovereenkomst voor bepaalde tijd of voor onbepaalde tijd.
Om onduidelijkheid over een eventuele verlenging te voorkomen is het van belang schriftelijk duidelijk vast te leggen op welke basis de franchiserelatie voortduurt na verlenging: wederom voor bepaalde tijd of toch voor onbepaalde tijd?
Ook ten aanzien van de positie bij einde van de franchisesamenwerking doen franchisenemers er goed aan zich grondig te oriënteren en de de voor hen belangrijke afspraken schriftelijk vast te leggen. Dit om niet bij beëindiging van de franchiserelatie voor verrassingen te komen te staan over de opzegbaarheid van de franchiseovereenkomst, de duur van de opzegtermijn en het gebrek aan of een beperkte vergoeding voor niet terugverdiende investeringen en/of goodwill.
Lees de gehele uitspraak hier:
Rechtbank Amsterdam, datum uitspraak 21-02-2024, datum publicatie 27-02-2024, ECLI:NL:RBAMS:2024:809
