De Rechtbank Den Haag boog zich in februari 2025 over de vraag of een tussen een franchisegever en franchisenemers van een gespecialiseerde zorguitzend- en zorgbemiddelingsfranchiseformule gesloten vaststellingsovereenkomst (VSO) vernietigd dient te worden.
Gebondenheid aan een vaststellingsovereenkomst als uitgangspunt
Een groep franchisenemers sloot een vaststellingsovereenkomst (VSO) met de franchisegever over (onder meer) het verdienmodel en de werking/omvang van de franchiseformule.
Ondanks dat de groep franchisenemers die vaststellingsovereenkomst (VSO) sloot na een gevoerd kort geding, na diverse gesprekken/onderhandelingen en terwijl zij kennelijk nota bene werden bijgestaan door juristen/advocaten, trachten zij de VSO vernietigd te krijgen wegens gesteld ‘misbruik van omstandigheden’ door de franchisegever.
De Rechtbank overweegt: het uitgangspunt is dat partijen zijn gebonden aan een vaststellingsovereenkomst. Doel en strekking van een vaststellingsovereenkomst zijn dat partijen, ter beëindiging of ter voorkoming van onzekerheid of een geschil over wat tussen hen rechtens gelt, een bindende vaststelling treffen over wat tussen rechtens geldt. Gelet hierop moet de rechter terughoudendend omgaan met een beroep op vernietiging van een vaststellingsovereenkomst, aldus de Rechtbank.
Franchisegever van zorguitzend- en zorgbemiddelingsformule mag zich op gesloten VSO beroepen
Volgens de Rechtbank is er geen sprake van bijzondere omstandigheden wegens de rechtsgrond van ‘misbruik van omstandigheden’ die tot vernietiging van de VSO dienen te leiden. De Rechtbank licht dit -kort gezegd- als volgt toe: de franchisegever en de franchisenemers waren al langere tijd in onderhandeling en er is daadwerkelijk onderhandeld over de inhoud en voorwaarden van de in de VSO vastgelegde afspraken. Van ongeoorloofde druk door de franchisegever was geen sprake, aldus de Rechtbank. Volgens de Rechtbank werden beide partijen bij de onderhandelingen over de VSO bijgestaan door advocaten en bevond geen van partijen zich in een zwakke positie waar de ander misbruik van kon maken. De franchisenemers hadden de mogelijkheid de VSO niet te sluiten, aldus de Rechtbank.
Ook de andere vorderingen van de gegroepeerde franchisenemers werden afgewezen.
Tot slot
Deze uitspraak toont aan dat de Rechtbank niet gemakkelijk overgaat tot het vernietigen van een gesloten vaststellingsovereenkomst in een franchiserelatie: de verenigde zorguitzend- en zorgbemiddelings-franchisenemers van deze casus zien hun vorderingen afgewezen worden.
Voor franchisenemers blijft het bij het ondertekenen van contracten onder meer zaak om:
- zelf onderzoek te doen (zo mogelijk met behulp van een bedrijseconomisch specialist/accountant) naar de haalbaarheid en gevolgen van een contract voor hun bedrijfseconomische franchise-exploitatie;
- juridisch franchise advies in te winnen bij een specialist;
- door te onderhandelen of af te zien van ondertekening van een contract indien zij niet achter de inhoud van het contract staan.
Een en ander om zoveel als mogelijk te voorkomen dat na het ondertekenen – achteraf dus – via rechtszaken pogingen moeten worden ondernomen om rechtshandelingen terug te draaien, met het risico dat die pogingen niet slagen.
Het blijft dus opletten bij het beoordelen/controleren van contracten en juridische documenten zoals een vaststellingsovereenkomst in een franchiserelatie. Heb je hier vragen over, neem dan gerust contact op met franchiseadvocaat Jorg van de Peppel.
Lees de gehele uitspraak hier:
Rechtbank Den Haag, datum uitspraak 19-02-2025, datum publicatie 24-02-2025, ECLI:NL:RBDHA:2025:2507
